第二季度，银保监会发布《关于开展信贷管理专项检查的通知》，结合银行机构“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作，决定开展信贷管理专项检查。要求各银保监局组织辖内地方法人银行机构对本行信贷管理，以及信贷业务相关情况开展自查。

自查业务范围为2019年3月末有余额的业务，以及2018年1月1日至2019年3月末期间发生的业务。

后续监管部选取一定的机构进场检查，监管部门检查业务范围应根据检查入场时间合理确定，原则上为入场时上月末有余额的业务，以及2018年1月1日至入场时上月末期间发生的业务，可根据实际情况适当追溯或延伸。以下是检查的几个要点：

一、信贷管理体制机制

（一）内控合规管理。是否建立健全分工合理、职责明确、有效制衡、报告路径清晰的信贷管理组织架构。信贷业务条线管理是否垂直有效，对基层经营部门履职不当行为能否及时纠偏。风险管理、内控合规部门履职是否独立，监督是否有效。是否持续加强信贷合规文化建设，信贷合规管理同发展战略、风险偏好是否匹配。

解读：

1.信贷管理组织架构方面，监管要求的是在分工合理、职责明确的前提下，必须实现有效制衡，对贷款全流程进行严格管理。尤其需要注意的是，要按照《商业银行法》第三十五条“商业银行贷款，应当实行审贷分离、分级审批的制度”及“三办法一指引”的要求，做到审贷分离，建立规范的贷款评审制度和流程，将贷款发放部门、人员同贷款审批部门、人员隔离开，确保风险评价和信贷审批的独立性。并建立健全内部审批授权与转授权机制，确保审批人员在授权范围内按规定流程审批贷款，不得越权审批。

2.关于风险管理、内控合规部门的履职，根据《银行业金融机构全面风险管理指引》和《商业银行合规风险管理指引》的相关要求，银行风险管理部和内控合规部在信贷业务中应做到全流程风险、合规把控，要将风险管理工作前置，贯穿于贷款调查、审查和贷后管理全过程，而不是仅仅充当贷后风险管理、不良贷款催收的角色。

（二）授权授信管理。信贷业务授权授信管理体系是否健全，授权授信管理范围是否覆盖主要信贷业务品种及信贷管理行为。是否将实质上由银行业金融机构承担信用风险的业务纳入统一授信管理。能否根据经营单位风险管控能力合理设置并动态调整授权限额。能否有效识别经营单位超授权、规避授权管理（如拆分授信）的违规行为。对经营单位授权范围以外的业务情形，是否有明确的管理要求及办理流程。

解读：

1.关于授权，应按照《商业银行授权、授信管理暂行办法》的规定，对有关业务职能部门、分支机构及关键业务岗位进行授权，各级机构和各部门要严格按照授权额度，对信贷业务进行分级审批，不得越级越权审批。

2.关于授信，针对单一客户，主要要做到将由银行实质承担信用风险的表内外业务纳入统一授信管理，根据《商业银行授信工作尽职指引》（银监发〔2004〕51号）第二条规定，授信包括对非自然人客户的表内外授信。表内授信包括贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购等；表外授信包括贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等。《商业银行表外业务风险管理指引》第六条明确要求，将表外业务纳入授信额度，实行统一授信管理。2016年发布的《中国银监会关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发〔2016〕42号）更是明确规定，银行业金融机构应将贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由银行业金融机构承担信用风险的业务纳入统一授信管理。

（三）集团客户管理。是否建立统一明确的集团客户授信管理体系。集团客户识别是否准确。信息系统能否满足集团客户管理需要。能否准确识别集团客户多头授信、过度授信、联合授信、多头互保行为。大额风险暴露指标是否突破监管要求。对集团客户非公允转移资产或调节利润的行为能否及时识别并采取管控措施。

解读：

按照银监会《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》第三条“本指引所称集团客户是指具有以下特征的商业银行的企事业法人授信对象：

（一）在股权上或者经营决策上直接或间接控制其他企事业法人或被其他企事业法人控制的；

（二）共同被第三方企事业法人所控制的；

（三）主要投资者个人、关键管理人员或与其近亲属（包括三代以内直系亲属关系和二代以内旁系亲属关系）共同直接控制或间接控制的”的规定。

符合上述三种情形的多家企业应视为集团客户，就要受到该指引第十二条规定的15%集团客户授信集中度指标约束，然而，在实践中，有的银行为了规避该指标约束，往往只把具有明确持股关系，且持股比例大于50%的两家企业视为集团客户管理，对于无明确股权关系的企业，未按照“穿透”原则，向上穿透至实际用款人，将实际用款人及其所控制的子公司纳入集团客户管理。部分银行为了规避集团客户授信集中度监管，实现为企业多头授信，做大授信规模，甚至替融资企业出谋划策，通过隐藏股权关系等方式规避集团客户的认定条件，将本应属于集团客户的多家企业贷款单报单批、单笔单授，未纳入集团客户实行统一授信管理，放大了授信集中度风险敞口，变相突破集团客户授信集中度和大额风险暴露监管指标要求，这是监管检查的重点，也是近年来行政处罚的重灾区。

如：河北省廊坊银监分局2018年6月14日对三河蒙银村镇银行股份有限公司行政处罚45万元（廊银监罚决字〔2018〕25号），案由之一即为：集团客户未纳入统一授信管理。山西省临汾银监分局2018年7月2日对襄汾农商银行行政处罚110万元（临银监罚决字〔2018〕3号），案由之一即为：对集团客户未统一授信且授信额度超过资本净额的15%。

对集团客户多头授信、过度授信，除了会导致集团客户授信集中度超标外，还会导致大额风险暴露指标突破监管要求，违反《商业银行大额风险暴露管理办法》相关规定。

（四）绩效考评管理。是否合理设置并持续完善绩效考评指标体系，充分体现风险、合规因素。绩效考评指标是否层层加码。是否建立绩效薪酬延期支付和追索、扣回制度。是否建立并持续完善民营、小微企业金融服务绩效考核机制，强化激励倾斜，提高考核权重。是否合理设置民营和小微企业不良贷款容忍度，并严格落实授信尽职免责和容错纠错机制。

解读：

1.关于绩效考评，根据《银行业金融机构绩效考评监管指引》（银监发〔2012〕34号）第五条的规定，银行绩效考评指标至少要包括五大类：合规经营类指标、风险管理类指标、经营效益类指标、发展转型类指标、社会责任类指标。且要突出合规经营和风险管理的重要性，合规经营类指标和风险管理类指标权重应当明显高于其他类指标。《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34号）第一百一十一条规定，商业银行薪酬支付期限应当与相应业务的风险持续时期保持一致，引入绩效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高级管理人员绩效薪酬延期支付比例。关于薪酬延期支付和追索扣回制度的执行，《商业银行稳健薪酬监管指引》（银监发〔2010〕14号）中有详细规定，此处不再赘言。

2.关于民营、小微企业金融服务绩效考核机制，监管要求应强化激励倾斜，合理设置民营和小微企业不良贷款容忍度，并严格落实授信尽职免责和容错纠错机制。具体监管沿革如下：

2011年10月，银监会发布的《关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》（银监发〔2011〕94号）进一步提出，商业银行在计算资本充足率时，对符合相关条件的小型微型企业贷款，应根据《商业银行资本管理办法》相关规定，在权重法下适用75%的优惠风险权重，在内部评级法下比照零售贷款适用优惠的资本监管要求。

之后，银监会2013年9月发布的《关于进一步做好小微企业金融服务工作的指导意见》（银监发〔2013〕37号）要求继续强化对小微企业金融服务的正向激励。各银行业金融机构必须在全年实现“两个不低于”目标、且当年全行小微企业申贷获得率不低于上年水平的前提下，下一年度才能享受《关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》（银监发〔2011〕59号）、《关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》（银监发〔2011〕94号）等文件规定的优惠政策。

2014年发布的《关于2014年小微企业金融服务工作的指导意见》（银监发〔2014〕7号）明确提出了小微企业不良率容忍度，要求：对银行机构小微贷款不良率高出自身贷款不良率年度目标2个百分点以内的，该指标不能成为各业务监管部门各种评价的扣分因素；小微贷款不良率高出辖内各项贷款不良率2个百分点以内的，该指标也不能成为监管部门评级的扣分因素。

2015年，银监会首次对小微企业贷款人员提出“尽职免责”，3月份发布的《关于2015年小微企业金融服务工作的指导意见》（银监发〔2015〕8号）要求落实尽职免责，调动员工工作积极性，并要求银行制定小微企业业务尽职免责办法，并报送监管部门备案。但从各银行的实践来看，最终尽职免责仅仅落实在办法上，并未得到很好执行。

同时，该指导意见还继续重申了对机构小微企业贷款不良率指标容忍度，小微企业贷款不良率高出全行各项贷款不良率年度目标2个百分点以内（含）的，不作为内部对小微企业业务主办部门考核评价扣分因素。

同年发布的《关于进一步落实小微企业金融服务监管政策的通知》（银监发〔2015〕38号）要求银行在落实现有小微企业不良贷款容忍度政策基础上，可根据自身风险偏好、风险管理水平和各地经济金融环境，对不同地区的分支机构设置差异化的小微企业不良贷款容忍度目标。分支机构当年小微企业贷款实际不良率未超出总行设置目标的，对于当年该分支机构经办小微企业贷款产生不良的从业人员，在无违反法律法规行为的前提下，可认定为已勤勉尽职地履行了职责，免除其合规责任。

2016年2月，银监会发布的《关于2016年推进普惠金融发展工作的指导意见》（银监办发〔2016〕24号）要求小微企业不良贷款率高出当年全行各项贷款不良率目标２个百分点以内（含）的，在无违反法律法规和有关监管规章行为的前提下，可免予追究小微企业信贷人员的合规责任。

2016年12月，银监会发布《关于进一步加强商业银行小微企业授信尽职免责工作的通知》（银监发〔2016〕56号 ），该通知属于小微企业授信尽职免责工作的纲领性文件，从适用对象、制度建设、责任认定、免责情形、问责要求等尽职免责工作全流程都有了细化的规定。明确了负责人、经办人员可以免责和不可以免责的情形，具有很强的可行性和可操作性，但鉴于银行考核激励机制依然不科学合理，大部分银行并未严格执行该通知。

2017年3月，银监会发布的《关于做好2017年小微企业金融服务工作的通知》（银监办发〔2017〕42号）要求商业银行小微企业贷款不良率高出自身各项贷款不良率年度目标2个百分点（含）以内的，或小微企业贷款不良率不高于3.5%的，可不作为监管部门监管评级和银行内部考核评价的扣分因素。并要求落实《中国银监会关于进一步加强商业银行小微企业授信尽职免责工作的通知》（银监发〔2016〕56号）要求，制定和完善具备可操作性、符合小微企业授信特点的内部尽职免责制度办法。

2018年3月发布的《关于2018年推动银行业小微企业金融服务高质量发展的通知》（银监办发〔2018〕29号）要求努力将全口径小微企业贷款不良率控制在不超过自身各项贷款不良率2个百分点的水平。继续完善具备可操作性、符合小微企业授信特点的内部尽职免责制度办法，加强对分支机构的宣讲传导，重点督促基层网点和一线业务人员落实尽职免责规定。

2019年2月，银保监会发布《关于进一步加强金融服务民营企业有关工作的通知》（银保监发﹝2019﹞8号），要求银行在内部绩效考核机制中提高民营企业融资业务权重，加大正向激励力度。对服务民营企业的分支机构和相关人员，重点对其服务企业数量、信贷质量进行综合考核，提高不良贷款考核容忍度。对民营企业贷款增速和质量高于行业平均水平，以及在客户体验好、可复制、易推广服务项目创新上表现突出的分支机构和个人，予以奖励。同时还要求商业银行要尽快建立健全民营企业贷款尽职免责和容错纠错机制。重点明确对分支机构和基层人员的尽职免责认定标准和免责条件，将授信流程涉及的人员全部纳入尽职免责评价范畴。

2019年3月，银保监会发布的《关于2019年进一步提升小微企业金融服务质效的通知》（银保监办发〔2019〕48号）提出：要完善内部机制建设，充分调动银行基层“敢贷、愿贷”的积极性。一是研究完善小微企业贷款资本监管要求，研究修订商业银行资本管理相关监管法规，对普惠型小微企业贷款，权重法下可适用风险加权资产可适用75%的风险权重，内部评级法下可比照适用零售风险暴露的计量规则；二是进一步完善内部绩效考核机制，提高小微企业贷款考核比例；三是进一步落实授信尽职免责制度和容错纠错机制，进一步将授信尽职免责与不良贷款容忍制度有机结合，对分支机构可执行差别化的容忍度。对小微企业不良贷款率未超出容忍度标准的分支机构，在无违反法律法规和监管规则行为的前提下，可对分支机构负责人、小微业务部门和从业人员免予追责。各商业银行（不含外资银行）每半年度应向监管部门报送尽职免责落实情况。当明显高于其他类指标。

（五）整改问责管理。对近两年由内部监督、外部审计及监管检查发现的信贷业务违规问题，能否有效整改并落实责任追究。是否及时加强经营管理，完善业务流程。是否合理设置约束机制，对授信失职行为及时认定并追究有关责任。内部问责是否偏松偏软，以通报批评代替问责，以经济处罚代替纪律处分；是否“问下不问上”，对授信审批、管理人员未同等问责。

解读：

主要检查2017年乱象治理，2018年深化乱象整治工作自查和监管检查发现问题的整改问责情况。需要注意的是，在对之前问题整改和问责处理的基础上，要从激励约束机制、制度规程、业务流程、信息系统等方面深挖问题根源，补齐制度短板，强化信息系统建设，从根本上杜绝屡查屡犯、边查边犯问题。

二、信贷经营行为

（一）服务实体经济。是否违规存贷挂钩、转嫁成本、借贷搭售，增加企业融资成本。是否违反服务价格管理有关规定，巧立名目、变相收费增加借款人负担。普惠型小微企业金融服务数据是否真实、准确，是否以拆分授信、压低授信等方式人为调整企业形态。授信审批中是否对民营企业设置歧视性要求，并附加不合理条件。

解读：

1.关于涉企收费，违规涉企服务收费是本次检查的重点之一，主要关注三个方面：

一是内部控制方面：包括组织架构和制度建设两点，关于组织架构，主要是要按照《商业银行服务价格管理办法》（中国原银监会、国家发展改革委令2014年第1号）第二十九条的要求，指定一个部门牵头负责服务价格管理工作，并建立服务价格内部审批机制。

关于制度建设，主要是要由总行建立完善的的服务价格管理制度和清晰的授权管理体系，按政府定价、政府指导价和市场调节价三类制定收费价目名录，并明确价格行为违规的问责机制和内部处罚措施。

二是价目公开方面：必须在营业场所醒目位置，设有网站的应当在其网站主页醒目位置，及时、准确公示实行政府指导价、政府定价和市场调节价的服务项目、服务内容、服务价格、适用对象、政府指导价或政府定价的文件文号、生效日期、咨询（投诉）的联系方式等。公示的各类服务价格项目应当统一编号。关于服务价格信息的公示涉及优惠措施的，要明确标注优惠措施的生效和终止日期。

三是收费行为方面：《中国银监会关于整治银行业金融机构不规范经营的通知》（银监发〔2012〕3号）对不规范收费行为进行明确规定，首先明确“七个不得”：

其次规定，服务收费要坚持“以质定价”“质价相符”原则，不得对未给客户提供实质性服务，未给客户带来实质性收益，未给客户提升实质性效率的产品和服务收取费用。在此之后，银行收取质价不符的服务费用成为监管处罚的重灾区。

2.关于服务民企和小微企业方面，银保监会在开展此次信贷管理专项检查的同时，还开展了加强金融服务民营企业专项检查，内容涉及民营企业金融服务体制机制建设，激励免责，帮助企业纾困等方面。

关于服务收费的检查和处罚案例，可以专门参见此前解读《新一轮监管大检查来袭！银保监会131号文严查违规收费，附200处罚案例详解》。

（二）落实宏观调控政策。是否放松信贷资金用途审查，违规发放置换类贷款用于宏观调控政策限制或禁止领域。表内外资金是否直接或变相用于土地出让金融资。是否以转让土地使用权为目的发放并购贷款，变相用于缴纳土地出让金。是否严格落实分类调控、因城施策的差别化住房信贷政策。信贷资金是否违规用于支付购房首付款。是否违规将信贷资金直接或间接投向资本市场。是否违规增加地方政府隐性债务。

解读：

信贷资违规投向限控领域、房地产或违规增加政府隐性债务，是不可触碰的监管红线。银保监会在开展此次信贷管理专项检查的同时，还开展了银行机构房地产业务专项检查，主要检查项目资本金来源真实性、违规向“四证”不全项目提供融资、违规办理土地储备融资、首付贷以及贷款、同业、理财等表内外资金违规流向房地产、土地储备机构或用于买地等行为。

并购贷款的处罚案例有2个:

处罚案例：深圳银监局关于中国工商银行深圳市分行的行政处罚（深银监罚决字〔2018〕6号）：借道关联企业并购贷款为房地产企业融资、办理无真实贸易背景银行承兑汇票业务，严重违反审慎经营规则，处罚金额80万元。

表外资金主要指委托贷款或者银行理财，目前根据监管口径银行理财要严格比照银行贷款的资金流向审查。这里没有明确是否包括代销，目前的监管体系并不支持对代销的资金流向做审查。

（三）贷前调查及授信审批。贷前调查是否尽职，能否准确识别企业间关联关系、担保关系及借款人民间借贷情况。能否准确识别借款人通过虚构贸易背景、多头授信等方式套取信贷资金的行为。授信业务是否过度依赖抵押、担保，第一还款来源是否准确、充分。有条件授信是否严格遵循“先落实条件，后实施授信”。

解读：

1.关于贷前调查，要注意以下几点：一是对客户资料进行认真全面核实，对证明客户贷款用途的合同文书进行核实，避免借款人虚构贸易背景骗贷；二是对抵押物权证合法性真实性进行核实；三是对借款人关联方和关联交易情况进行调查分析，搞清楚借款人及其关联企业授信情况，防范集团客户和关联企业授信集中度风险；四是根据借款人的领导者素质、经济实力、资金结构、履约情况、经营效益和发展前景等因素，评定借款人的信用等级；五是对借款人收入情况、还款能力、重大信用记录进行审查等，确保第一还款来源的准确充分。

2.关于授信审批，要在坚持审贷分离、分级审批的基础上，严格遵循“先落实条件，后实施授信”原则，对借款人资料的真实性、借款用途、偿还能力、还款方式、风险程度进行“穿透式”测评，审查借款人贷款申请资料充足性、真实性和合法性，并对抵质押担保物是否合法、足值进行严格审查。

（四）贷款发放及贷后管理。是否严格落实有权审批人确定的贷款发放“先决条件”。是否严格执行“实贷实付”，是否先于实际用款需求发放贷款。是否严格执行“受托支付”，加强资金流向监测，防止信贷资金挪用。对关联公司虚设交易掏空企业，逃废银行债务的行为能否及时识别并采取管控措施。

解读：

1.关于贷款发放，在落实贷款条件后，才能发放贷款，在贷款发放时，要严格执行“受托支付”和“实贷实付”原则。受托支付是“三个办法一个指引”核心原则之一，对于不同的贷款类型，有不同层级的要求，具体如下表：

所谓实贷实付，指在受托支付方式下，贷款发放与支付应属于不间断、连续完成的动作，即“提即付，不付不提”。因此，银行原则上应在贷款发放当天，将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象（T+0）。确因客观原因在贷款发放当天不能将贷款资金支付给借款人交易对象的，贷款人应在下一个工作日完成受托支付（T+1）。相较于“受托支付”原则有明确的法规条文规定，“实贷实付”原则相关规定较少，未对受托支付走账时间有明确要求。但在实践中，一般都按照上述“T+0或T+1”原则执行。

2.关于贷后管理，主要是要对贷款资金进行严格监控，穿透至最终投向，确保贷款资金不被挪用，避免资金被挪用做承兑汇票保证金、被流入股市、房市等限控领域等。

（五）票据及贸易融资业务。是否严格审查贸易背景真实性。票据、国内信用证保证金来源是否真实，是否违规滚动开票（证），以票（证）吸存。是否违规通过票据业务调节监管指标。是否借道贸易融资业务，向不符合信贷准入条件的客户提供融资，或将信贷资金投向限制性领域。

解读：

1.关于票据业务，主要关注以下合规要点：

一是贸易背景的真实性。银行承兑汇票是指由出票人签发，银行承诺按照约定期限向收款人无条件兑付的票据，是商业汇票的一种，是企业之间贸易往来的结算工具，是交易性票据，因此必须有真实贸易背景。然而在实践中，仍有企业通过提供虚假的购销合同或增值税发票、重复使用增值税发票等方式虚构贸易背景进行票据融资，甚至通过自开自贴、滚动开票等方式套取银行资金。因此，监管部门发布了一系列法规，要求银行要严格审查票据申请人资格和贸易背景真实性，严防持票人恶意串通套取银行信用。相关规定有：《票据法》第十条 票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。《商业银行授信工作尽职指引》（银监发〔2004〕51号）第三章、第四章、第五章及附录  一、主要授信种类的风险提示（一）票据承兑是否对真实贸易背景进行核实；是否取得或核实税收证明等相关文件；是否严格按要求履行了票据承兑的相关程序。《商业汇票承兑、贴现和再贴现管理暂行办法》（银发〔1997〕216号）第三条 承兑、贴现、转贴现、再贴现的商业汇票，应以真实、合法的商品交易为基础。《商业银行表外业务风险管理指引》（银监发〔2011〕31号）第十一条  商业银行经营担保类和承诺类业务，应当对交易背景的真实性进行审核。真实交易是指真实的贸易、借贷和履约及投标等行为。《关于银行承兑汇票业务案件风险提示的通知》（银监办发〔2011〕206号）第二条  加强对承兑申请人和贴现申请人的资信调查，实现风险关口前移。银行业金融机构要坚决按照“了解你的客户”、“了解你客户业务”的原则，加强客户授信调查工作，严格审核票据申请人资格、贸易背景的真实性及背书流转过程合理性，严防持票人恶意串通套取银行信用。《关于加强银行承兑汇票业务监管的通知》（银监办发〔2012〕286号）第一条 银行业金融机构要高度重视银行承兑汇票业务风险，认真落实有关监管要求。要加强客户授信调查，严格审查票据申请人资格、贸易背景真实性及背书流转过程合理性。要加强票据业务保证金、贴现资金划付和使用、查验和查询查复、重要空白凭证和业务印章等关键环节的管理。要完善业务流程，强化制度执行，切实防范票据业务风险。《关于票据业务风险提示的通知》（银监办发〔2015〕203号）第二条 高度重视票据业务风险，认真落实监管要求。银行业金融机构要将“低风险”业务全口径纳入统一授信范围，认真履行尽职调查、审核、审批职责。要全面加强票据业务风险管理，不得办理无真实贸易背景的票据业务。《关于加强票据业务监管 促进票据市场健康发展的通知》（银发〔2016〕126号）第三条 坚持贸易背景真实性要求，严禁资金空转（一）严格贸易背景真实性审查。银行应加强对相关交易合同、增值税发票或普通发票的真实性审查，并可增验运输单据、出入库单据等，确保相关票据反映的交易内容与企业经营范围、真实经营状况、以及相关单据内容的一致性。通过对已承兑、贴现商业汇票所附发票、单据等凭证原件正面加注的方式，防范虚假交易或相关资料的重复使用。严禁为票据业务量与其实际经营情况明显不符的企业办理承兑和贴现业务。

二是票据业务保证金来源真实性、合法性。对于银行承兑汇票保证金来源的真实性、合规性，也是监管检查和处罚的重点。从近年的处罚情况来看，银行承兑汇票保证金来源不合规，主要表现为以贷款或贴现资金缴存保证金，即企业先到银行贷款或贴现，再以贷款资金或贴现资金缴存保证金，办理银行承兑汇票，获取更多融资。这方面的禁止性规定有：《关于银行承兑汇票业务案件风险提示的通知》（银监办发〔2011〕206号）要求加强对保证金来源真实性、合规性的审核和管理，必须确保保证金比例适当且及时足额到位，不得以贷款或贴现资金缴存保证金，不得挪用或提前支取保证金，不得将保证金账户与其他账户串用。《中国银监会办公厅关于票据业务风险提示的通知》（银监办发〔2015〕203号)明确，应识别承兑保证金的资金来源，不得办理将贷款和贴现资金转存保证金后滚动申请银行承兑汇票的业务。这要求银行在审核银行承兑汇票保证金时，要向上穿透至资金来源方，看保证金是否来源于企业的贷款资金或贴现资金，避免出现合规风险。

三是滚动开票，以票吸存。所谓滚动开票，是指企业申请签发银行承兑汇票后，或由自己贴现，或由关联企业贴现，再把贴现资金用作保证金继续申请签发银行承兑汇票。如：

某企业先在银行通过缴存1000万元保证金（假定保证金比例为50%），申请签发2000万元银行承兑汇票，再将此承兑汇票拿到银行贴现，假设扣除贴现率可得1800多万元的资金，然后将贴现资金转为定期存款，并以此作为新的保证金，开立4000万元的承兑汇票，再次贴现后，又作为保证金并开出8000万元的承兑汇票（假设不考虑费用）。最后，是1.6亿元、3.2亿元……如此循环往复，就是滚动开票的过程。银行通过这种业务模式，既可以利用保证金增加存款，也可以通过贴现发放贷款，在资金空转中做大资产负债规模，属于“空转套利”。

变种模式：利用利率倒挂，通过结构性存款质押滚动开票实施资金套利。如：企业A与企业B完成交易，形成贸易合同。如果企业A没有贸易对象，中介会引入壳公司企业C并伪造贸易背景，之后，假设企业A用100万在银行购买一个预期年化收益4.5%左右的结构性存款产品，随后将这100万的结构性存款作为质押开具银行承兑汇票给企业C，企业C以3.3%左右的贴现率去银行贴现，贴现后资金回流到企业A手中。这中间存在1.2%的差额，企业A也获得了融资，银行增加了资产负债规模。

2.关于贸易融资，主要是比照贷款管理，不得向不符合信贷准入条件的客户提供融资，或将贸易融资资金投向限制性领域。

（六）关联交易及员工行为管理。能否全面、准确识别关联关系。与本行关联方发生的信贷业务是否优于非关联方同类业务，是否直接或间接对关联方进行利益输送。是否通过掩盖关联关系、少计交易等方式规避重大关联交易审批。对信贷业务员工利用职权之便在授信条件、业务审批等环节设租、寻租，为他人融资提供便利的行为，能否及时识别并从严处理。

解读：

近期对关联交易的处罚明显增多，防范大股东对银行资金占用引发的风险。除上面列举的情况外，还需要尤其是关注的点包括：

1、以不合格风险缓释因素计算对关联方授信风险敞口

2、“化整为零”等方式，规避重大关联交易审批

3、关联交易具体定价，不得优于与非关联方同类交易的条件；

4、超过关联方授信限额，包括单一关联方限额、关联方所在集团限额、全部关联交易限额等。

5、直接、间接或变相向关联方提供资金用于承接本行表内信贷资产或投资本行信贷资产收益权，不得通过投资关联方设立的基金、资产管理产品、合伙企业等违规转移信贷资产，不得低于市场价格向关联方转让资产。

此外对关联方的识别和动态管理都是很大的难度。尤其是对管理层有时候存在争议。

按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（中国银监会令2004年第3号）规定，商业银行不得向关联方发放无担保贷款，不得接受本行的股权作为质押提供授信，不得为关联方的融资行为提供担保。这里需要注意商业银行“关联方”与“关系人”的区别，近期存在部分处罚就是因为下面的关系人和关联方的差异导致：

对商业银行关联方和关系人贷款进行严格管理，主要是为了防止内部人利益输送，损害银行自身利益的同时违反市场公平原则。

（七）类信贷业务。是否违规借道各类类信贷业务进行监管套利活动。是否表内外资产相互腾挪，调节监管指标、承接风险资产。是否将资金投向宏观调控政策限制或禁止领域。是否严格按照“穿透原则”和“实质重于形式原则”，准确计量类信贷业务信用风险、提足拨备并计提资本。

解读：

同业类信贷业务是指银行用自有资金或从同业等其他渠道获取资金，以券商资管、信托计划、保险资管、基金子公司资管等SPV为通道，通过债权投资或权益投资方式为本行或他行对公客户提供融资的同业业务。在报表中通常体现为投资、买入返售等非信贷资产科目。其业务品种主要涉及：信托受益权、证券公司定向资产管理计划、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产管理计划、金融资产交易所债权、其他金融机构创新产品等。交易结构复杂多变，这里以券商资管和信托计划为通道方的类信贷业务举例，其交易结构大致如下：

信贷业务的实质就是信贷业务，只是通过增加“通道”和各种“即期卖断、远期回购”抽屉协议腾挪信贷资产，将表内信贷资产转移至表外，让信贷资产“失踪”。通道方还将银行和企业之间的融资行为被掩盖为银行与金融同业之间的金融资产投资关系，不占用信贷规模，降低了风险资产规模，又能够绕开信贷规模和投向的约束，实现监管套利。

目前，根据《关于规范金融机构同业业务的通知》(银发〔2014〕127号)和《规范商业银行同业业务治理的通知》(银监办发〔2014〕140号)的要求，以及近年来“三违反”“三套利”“四不当”“十乱象”专项检查中，监管对同业类信贷业务的监管就是按照穿透式监管的原则，严格比照自营贷款管理，从投前调查，审查到投后资金监控等，都比照自营贷款管理。从近两年的处罚案例来看，监管对同业类信贷资金违规投向房地产，同业类信贷资金用于买地或流向土储机构等行为加大了处罚力度。

三、风险资产分类及处置

（一）风险分类准确性。是否人为操纵风险分类结果。法人机构是否违规通过指令、审批等方式干扰分支机构资产分类，人为把控不良贷款入账节奏。逾期90天以上贷款是否已纳入不良。是否人为调整贷款逾期天数，规避逾期贷款入账要求。是否违规通过以贷还贷、以贷收息、贷款重组、贷款平移等方式延缓风险暴露，掩盖资产质量。

解读：

人为操纵信贷资产风险分类，主要表现为：未按照逾期天数准确分类，如90天以上贷款未纳入不良，重组贷款分类不准确，未按约定用途使用贷款分类不准确，借新还旧贷款分类不准确等。其主要意图都是把本该计入不良的贷款依然放在正常或关注贷款管理核算。

以贷还贷、以贷收息、贷款重组、贷款平移的本质都是用新发放的贷款偿还旧的贷款，延缓风险暴露。只不过以贷还贷、以贷收息、贷款重组的债务人依然是原借款人，而贷款平移的债务人变成了担保人等，如A公司在银行贷款1亿元，到期无力偿还，由担保人B公司向银行贷款1亿元，用于偿还A 公司的银行贷款，实质上是用第三方的贷款化解原借款人的贷款风险。

（二）风险缓释充分性。押品权属关系是否真实、清晰，抵质押担保手续是否完备。是否加强押品存续期管理，持续跟踪押品保管及权属变更情况，动态评估押品价值及其风险缓释作用。对借款人重复抵质押，虚假抵质押，集团互保或由于担保圈、担保链等造成风险缓释作用不实的，能否及时识别并采取管控措施。

解读：

关于抵质押物的审核，主要看抵押物权属关系是否变更，是否真实，是否足值，要避免接受重复抵质押、虚假抵质押以及抵质押品不符合要求的情况。近年，抵押物审核不尽职也成为监管处罚点之一，如：河南银监局2018年1月31日对中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司行政处罚20万元（豫银监罚决字〔2018〕8号），处罚案由即为：放款时质押物未进行出质登记、项目抵质押合同形同虚设。黑龙江省黑河银监分局2018年7月6日对龙江银行股份有限公司黑河农安支行行政处罚25万元（黑市银监罚决字〔2018〕3号），其案由即为：抵质押物审查严重失职，贷款审查严重失职。

（三）风险处置真实性。是否违规利用同业投资、理财投资，借道各类资管计划实现不良资产非洁净出表。是否违规通过同业相互代持、安排回购承诺、委托清收并保证收益、存放同业兜底等方式借道同业虚假处置不良贷款。是否向社会投资者转让不良贷款，并违规约定回购承诺，或通过优先大额授信、大额低息授信等方式向受让方输送利益。

解读：

从近两年的处罚案例来看，不良处置合规性是监管部门关注的重点，其中关注最多的是不良资产转让的真实性、洁净性。尤其是通过同业相互代持、安排回购承诺、委托清收并保证收益、存放同业兜底等方式借道同业虚假处置不良贷款，是监管处罚的重灾区之一。这些违规模式形式多样，交易结构复杂，但这里以最基本的业务模式举例说明，如下图所示：

在这一模式中，A银行先将不良资产转让给资产管理公司，资产管理公司再将不良资产收益权转让给券商资管计划或信托计划，A银行再通过理财资金（或自营资金）对接券商资管计划或信托计划受让不良资产收益权，整个过程中，资产管理公司和券商均充当通道角色，其作用是为银行暂时代持不良资产。需要注意的是，理财新规已明确要求“商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产受（收）益权”，因此，对于新发行的产品而言，此业务模式已经被命令禁止。

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