因为工作的关系，我曾经去过黑龙江一个大型国企，在上一轮90年代末的债转股中，这个企业欠建行大概7个多亿的贷款，剥离给了信达资产管理公司，信达公司随后进行了债转股，取得了大概40%多的股权。

其实在债转股前，这个企业已经快资不抵债了，由于净资产太少，这时候如果直接债转股，信达资产就会取代当地政府成为大股东。显然，政府是不愿意控制权旁落的。为解决这个问题，政府无偿划拨了一片八竿子打不着的林地使用权给企业（林地没有产生过任何经济价值），找评估机构把这片林地评到近10亿。债转股后政府还保持着50%多的股权。

可是，没多久政府就后悔了，因为林地属于企业无形资产后，每年是要摊销的，一年大概要摊销掉3000万。这个企业产品市场后来虽然回暖，现金流好过几年，也因为乱投资都消耗了，但因为这个无形资产摊销，一直没法扭亏。因为亏损，企业融资困难，职工待遇也上不去，还总上访，成为政府的心头大患。

再后来，这个企业辗转被整体无偿划转到了某央企，仍然年年亏损，依靠央企的输血过活。地方政府（原股东）什么也没落下，而信达，也只是每年派人参加一下股东会而已。

在这个游戏中，政府、银行、资管公司、央企，都是输家。

新一轮债转股，面对巨额的债务，也会出现为了防止控制权旁落而虚增企业净资产的问题。

对于想趟这个雷区的朋友，提个醒：上一轮债转股的企业，后来绝大多数都没好起来。

一、银行为什么是输家：银行贷款本息七个亿，在上一轮改革中以一折左右的价格卖给了资管公司，而资管公司买不良债权的钱又是从银行借的，银行当然是大输家了。

二、我国不管林地，耕地也好，包括建设用地，所有权都属于人民政府，企业有的只是使用权，使用权属于无形资产。由于划转的那个林权很难产生经济效益，过几年这个林权到期，企业除了背了几亿摊销亏损，啥也没落下。

这个企业后来行情回暖后，现金流一度还不错。可是这种企业，有点钱就造，上了几个新项目，本意是完善什么产业链，一体化。可新项目企业不熟悉啊，管理、市场都不到位，无一例外投产即亏损，现金流反而害了这企业。

很多公司上市前是好公司，可是一上市，募集的资金不知道怎么花，很多就乱投资了。本来投的钱打水漂也就算了，投的项目亏钱企业每年还得往里贴，真是无底洞。

所以我一直很推崇高分红的上市公司，尤其是那种占有稀缺资源，难以复制盈利模式的企业（茅台，三峡等）。在目前的体制下，尽早把利润分了是最科学和最保险的。利润分给我，总比那帮人瞎投项目强。

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