《中国银保监会关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》解读（上）
6月24日，中国银保监会发布《关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》（银保监发〔2020〕27号），“回头看”对2017年以来连续三年市场乱象整治工作。
一年一度银保监会大检查文件，每次都代表了监管的态度和检查重点。2017年著名的三三四检查文件是3月底发布，2018年的检查文件是1月13日发布，2019年因整个严监管思路经过2018年民营经济困难有所调整，所以监管等到4月17日才发布。
今年的严监管检查文件因为疫情和经济因素，熬到6月底才发布。总体上看，发布时间本身就代表了监管的一种态度，今年总体上还是宽容的。虽然很多银行看到具体条款还是会头痛。
整体来看，仍然是坚持支持民营和小微企业，打击银行高利润投资，对于地方政府融资平台、房地产、影子银行、线上贷款、同业业务仍是检查关注重点，此次对信托公司的检查还强调了“明股实债”等业务属于规避监管的创新，是在压缩融资类信托规模、是未来即将发布的资金信托新规之外对信托公司又一重击，预计非标、地方政府融资平台和房地产将面临进一步的融资收缩。
对于信托公司，今年的检查文件篇幅和要点都更加明显加大了检查力度，信托的非标资金池业务检查，包括了：直接或通过分期发行、开放式、多层嵌套等方式变相新增非标资金池业务；通过非标资金池承接不良资产，隐匿风险；未制定年度去通道、去嵌套整改计划并按期落实；同业通道业务未按“穿透”原则向上识别最终投资者和资金来源、向下识别底层资产等。未按监管要求制定融资类信托业务压缩计划并有效落实等。非金融子公司开展具有非标资金池特征的业务，存在较大流动性风险；以及信托产品互联网引流等。几乎每条都戳中痛点。
附件1 2020年银行机构市场乱象整治“回头看”工作要点
一、宏观政策执行
1、民营和小微企业服务政策。
未按监管要求建立落实民营和小微企业业务绩效考核机制、尽职免责制度和容错纠错机制；使用人民银行普惠性再贷款再贴现资金和政策性银行转贷资金的小微企业贷款，未合理确定其利率定价水平，资金未真实投向小微企业；临时性延期还本付息政策和续贷政策落实不力，未能有效满足中小微企业合理融资需求；对受疫情影响较大行业以及有发展前景但暂时受困的企业，盲目抽贷、断贷、压贷；不合理收费或附加不合理贷款条件提高企业融资综合成本；以通过融资政策便利获得的贷款购买银行理财产品、结构性存款、大额存单和发放委托贷款等进行资金“空转”套利。
解读：
小微和民营金融支持是最近两年，尤其是疫情发生以来的重中之重。上述整治要点其实是对近年来金融服务小微企业民营企业监管政策尤其是今年来发布的金融支持复工复产政策落实情况的检查。检查重点如下：
（1）机制建设方面
重点要求银行完善绩效考核机制、尽职免责制度和容错纠错机制，银保监会2019年3月发布的《关于2019年进一步提升小微企业金融服务质效的通知》（银保监办发〔2019〕48号）就要求银行完善内部机制建设，充分调动银行基层“敢贷、愿贷”的积极性。具体内容包括：
进一步完善内部绩效考核机制，进一步落实授信尽职免责制度和容错纠错机制。
要求银行提高小微企业金融业务的考核分值权重，将小微企业业务考核指标完成情况、监管政策落实情况与分支机构主要负责人考核评优及提拔任用挂钩，进一步优化对基层信贷人员的考核激励方式，适当下调利润考核要求。
明确对分支机构和基层人员的尽职免责认定标准和免责条件，进一步将授信尽职免责与不良贷款容忍制度有机结合，对分支机构可执行差别化的容忍度。
对小微企业不良贷款率未超出容忍度标准的分支机构，在无违反法律法规和监管规则行为的前提下，可对分支机构负责人、小微业务部门和从业人员免予追责。
之后，人民银行联合银保监会等五部委于2020年6月1日印发的《关于进一步强化中小微企业金融服务的指导意见》（银发〔2020〕120号）也要求完善内部绩效考核评价。明确银行提升普惠金融在分支行和领导班子绩效考核中的权重，将普惠金融在分支行综合绩效考核中的权重提升至10%以上。同时要降低小微金融利润考核权重，增加小微企业客户服务情况考核权重。改进贷款尽职免责内部认定标准和流程，如无明显证据表明失职的均认定为尽职，逐步提高小微信贷从业人员免责比例，激发其开展小微信贷业务的积极性。
当然，在尽职免责和容错机制建设方面，最完善的制度规定是原银监会2016年12月发布的《关于进一步加强商业银行小微企业授信尽职免责工作的通知》（银监发〔2016〕56号），该通知属于小微企业授信尽职免责工作的纲领性文件，从适用对象、制度建设、责任认定、免责情形、问责要求等尽职免责工作全流程，都有了细化的规定。明确了负责人、经办人员可以免责和不可以免责的情形，具有很强的可行性和可操作性。
（2）延期还本付息政策落实情况
为了应对疫情的影响，早在今年3月1日，银保监会就联合人民银行等五部委印发了《关于对中小微企业贷款实施临时性延期还本付息的通知》（银保监发〔2020〕6号），要求商业银行对中小微企业贷款实施临时性延期还本付息，即：2020年1月25日至6月30日期间，如果中小微企业受疫情影响不能按时还本付息，可以向银行提出延期申请。银行可根据企业受疫情影响和经营状况，给予企业一定期限的延期还本付息安排，最长可以延长至2020年6月30日，免收罚息。
该《通知》对延期还本付息时限要求是监管部门基于2月底形势的判断，由于当时各方面情况显示影响还是相对短期的，所以这个政策在期限上的安排最长是延到今年的6月30日。但从现在整体形势来看，受疫情影响的时间可能会更长，影响的程度也会更深，所以《政府工作报告》提出，对中小微企业贷款延期还本付息政策再延长至明年3月底，对普惠型小微企业贷款应延尽延，对其他困难企业贷款协商延期，以便缓解中小企业年内的还本付息压力，更好地应对当前国内外疫情和经济压力。
基于上述背景，五部委又于今年6月1日印发了《关于进一步对中小微企业贷款实施阶段性延期还本付息的通知》，要求商业进一步对符合条件的贷款实施阶段性延期还本付息。即：对于2020年6月1日至12月31日期间到期的普惠小微贷款（包括单户授信1000万元及以下的小微企业贷款、个体工商户和小微企业主经营性贷款，下同），按照“应延尽延”要求，实施阶段性延期还本付息。还本付息日期最长可延至2021年3月31日，免收罚息。
所谓“应延尽延”，是指对于普惠小微贷款，只要企业提出延期还本付息申请，根据商业原则保持有效担保安排或提供替代安排，且承诺保持就业岗位基本稳定，银行业金融机构就应当予以办理，集中体现了《政府工作报告》中“稳企业保就业”相关精神。也就是说，今年年内到期的普惠小微企业贷款，均可享受一次延期还本付息。只要普惠小微企业在申请延期的同时承诺保持就业岗位基本稳定，银行即对普惠小微企业贷款本息进行延期。之前已经享受过展期政策的贷款也可以享受这一政策。另外，对于年底前到期的其他中小微企业贷款和大型国际产业链企业等有特殊困难企业的贷款，企业可以和银行自主协商相应的还本付息安排。
为了鼓励地方法人银行对普惠小微企业贷款“应延尽延”，人民银行创设普惠小微企业贷款延期支持工具，提供400亿元再贷款资金，通过特定目的工具（SPV）与地方法人银行签订利率互换协议的方式，向地方法人银行提供激励，激励资金约为地方法人银行延期贷款本金的1%，切实缓解小微企业还本付息压力。
（3）续贷政策落实情况
最早提出“续贷”政策的，是原银监会2014年7月发布的《关于完善和创新小微企业贷款服务提高小微企业金融服务水平的通知》（银监发〔2014〕36号），该通知要求银行积极创新小微企业流动资金贷款服务模式，对生产经营正常，具有持续经营能力和良好的财务状况，信用状况良好，还款能力与还款意愿强，没有挪用贷款资金、欠贷欠息等不良行为，原流动资金周转贷款为正常类的小微企业，可以办理续贷。
同年8月，国务院发布的《关于多措并举着力缓解企业融资成本高问题的指导意见》（国办发〔2014〕39号）要求优化商业银行对小微企业贷款的管理，通过提前进行续贷审批、设立循环贷款、实行年度审核制度等措施减少企业高息“过桥”融资。鼓励商业银行开展基于风险评估的续贷业务，对达到标准的企业直接进行滚动融资，优化审贷程序，缩短审贷时间。
之后，监管部门每年发布的做好小微企业金融服务工作的通知均会重申积极落实无还本续贷监管政策，2019年3月发布的《关于2019年进一步提升小微企业金融服务质效的通知》（银保监办发〔2019〕48号）更是提出了合理提高续贷业务在小微企业贷款中的比重。
2020年新冠疫情爆发后，监管部门多次提到续贷政策的落实，银保监会2020年1月26日印发的《关于加强银行业保险业金融服务配合做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》（银保监办发〔2020〕10号）要求通过适当下调贷款利率、完善续贷政策安排、增加信用贷款和中长期贷款等方式，支持相关企业战胜疫情灾害影响。
2020年6月1日人民银行、银保监会等五部委印发的《关于进一步强化中小微企业金融服务的指导意见》（银发〔2020〕120号）要求大幅增加小微企业信用贷款、首贷、无还本续贷，力争2020年小微企业续贷比例高于上年，并允许将符合条件的小微企业续贷贷款纳入正常类贷款。
但在实践中，仍有银行未严格落实无还本续贷政策，有的银行未制定相关制度办法，有的银行业务系统不支持无还本续贷业务品种，因此，此次乱象整治“回头看”工作将无还本续贷政策落实情况纳入检查要点中，旨在进一步督促银行通过无还本续贷等政策支持实体经济，支持复工复产。
（4）整治不合理收费行为
主要整治未严格执行“七不准”“四公开”“两禁两限”规定的行为，要求银行禁止向小微企业贷款收取承诺费、资金管理费，严格限制收取财务顾问费、咨询费。
此外，严禁发放贷款时附加不合理条件，以克扣放款数额、以贷转存、存贷挂钩、浮利分费、借贷搭售等行为。
（5）整治资金空转套利行为
所谓资金空转，主要是贷款资金未直接用于生产经营、未流入实体经济，而是拿去购买银行理财产品、结构性存款、大额存单和发放委托贷款等。尤其需要关注贷款购买理财产品和结构性存款。
本次检查尤其点名信贷资金购买理财产品、结构性存款监管套利。这是老生常谈的问题，信贷资金的流向禁止理财或存款，不过结构性存款最近关注度高，比较敏感。
2.“房住不炒”政策。
表内外资金直接或变相用于土地出让金或土地储备融资；未严格审查房地产开发企业资质，违规向“四证”不全的房地产开发项目提供融资；个人综合消费贷款、经营性贷款、信用卡透支等资金挪用于购房；流动性贷款、并购贷款、经营性物业贷款等资金被挪用于房地产开发；代销违反房地产融资政策及规定的信托产品等资管产品。
解读：
（1）查银行表内外资金是否用于土地出让金或土地储备融资
关于土地出让金方面，禁止性规定主要有：
《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359号）第二条“商业银行不得向房地产企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款”
《关于金融促进节约集约用地的通知》（银发〔2008〕214号）第二条“禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款”。
从法规条文上看，明确禁止用于缴交土地出让价款的仅仅是“贷款”，正因为关于“贷款”方面的禁止性规定由来已久，目前这种直接将贷款用于购买土地的行为已经少之又少，变种的模式主要是将表外理财资金融资用于买地，或者将同业、理财资金用于偿还股东前期支付土地款的借款，间接用于缴交土地款。如下图所示：
在严监管的背景下，该变种模式也被监管以“实质重于形式”进行禁止。因此，银行在通过理财投非标向企业融资后，要做好投后资金监控工作，确保资金未被用于缴交地价款。
至于将资金用于土地储备融资，则是违反了《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号）相关要求，该通知规定：自2016年1月1日起，各地不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款。
近年来，随着监管部门对该问题查处日益频繁，银行直接向土地储备机构发放贷款的情形已越来越少见，更多的绕道同业、理财向土地储备机构提供融资，或者向非土地储备机构提供融资，用于土地收购及土地前期开发、整理的行为。
从近两年的监管处罚情况来看，针对上述行为，监管部门大多按照实质重于形式原则进行监管定性和问责。
（2）查向“四证”不全的房地产开发项目提供融资
从法规层面来看，《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359号）、《商业银行房地产贷款风险管理指引》（银监发〔2004〕57号）等明确禁止的是向“四证”不全的房地产开发商发放“贷款”的行为。但近年来，银行向“四证”不全的房地产开发商直接发放贷款的行为越来越少，更多的是通过同业和理财资金，绕道各种特殊目的载体向房地产开发企业提供融资。
但随着监管日益趋严，以同业或理财资金绕道券商、信托向房地产开发企业放款，也要按照《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127号）、《商业银行理财业务监督管理办法》（银保监会2018年6号令）等相关规定，将同业和理财融资完全比照自营贷款管理，只能对“四证”齐全的房地产开发企业提供同业或理财融资。
尤其需要注意的是，对于信托公司向房地产开发企业提供债务性融资，根据《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发〔2009〕25号）和《关于加强信托公司房地产业务监管有关问题的通知》（银监办发〔2010〕54号）的规定，借款主体除了满足“四证”要求以外，还需要满足“开发商或其控股股东具备二级资质”的条件。
（3）查个人综合消费贷款、经营性贷款、信用卡透支等资金挪用于购房
个人消费贷款和信用卡透支均属于消费贷款范畴，按照《关于完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》（银发〔2010〕275号）第三条“各商业银行要加强对消费性贷款的管理，禁止用于购买住房”的规定，消费性贷款不得用于购买住房。
至于个人经营性贷款，合同约定的借款用途一般是生产经营，如果资金最终资金用于购房，显然与借款合同约定不符，违反了《个人贷款管理暂行办法》关于贷后资金监控的相关规定，同时也违反《关于进一步加强信贷管理的通知》（银监发〔2009〕221号）中“深入细致做好贷后检查，坚决防止信贷资金违规流入资本市场、房地产市场等领域”等相关监管要求。
（4）查流动性贷款、并购贷款、经营性物业贷款等资金被挪用于房地产开发
关于流动性贷款，《流动资金贷款管理暂行办法》明确规定流动资金贷款不得用于固定资产投资，《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》（银监发〔2006〕54号）规定，严禁以流动资金贷款名义发放开发贷款。《关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》（银监办发〔2008〕265号）规定，严禁向房地产开发企业发放流动资金贷款，严禁以购买房地产开发企业资产附回购承诺等方式变相发放流动资金贷款，严格防范对建筑施工企业、集团公司等的流动资金贷款用于房地产开发。
关于并购贷款，《商业银行并购贷款风险管理指引》明确，并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款，其用途不得用于房地产开发。
至于经营性物业贷款被挪用于房地产开发，则违反了《关于进一步加强信贷管理的通知》（银监发〔2009〕221号）中“深入细致做好贷后检查，坚决防止信贷资金违规流入资本市场、房地产市场等领域”等规定。
（5）查代销违反房地产融资政策及规定的信托产品等资管产品
这事实上是对银行代销业务提出了“穿透”核查的要求，要求银行在代销准入环节时，穿透核查代销资管产品的资金最终投向，并判断所代销产品资金是否违规投向房地产等。
总体而言，房地产的监管规则没有实质性变化，不过此次文件更加明确并购贷款、经营性物业不能挪用于房地产开发。同时更加明确的是对违反房地产监管规定的资管产品，即使仅仅是代销，对于银行也属于违规，这是首次有正式文件如此规定。也对代销银行的项目审查提出了更高的要求，毕竟部分涉房地产项目到底有没有违规，只有管理人最清楚。未来，代销人准入要求的审查资料更加详细。
3、金融扶贫政策
精准扶贫政策执行不力，扶贫贷款服务对象不符合要求；发放扶贫贷款附加不合理条件；违规上浮扶贫贷款利率；扶贫信贷资金被挪用等。
解读：
精准扶贫贷款主要是指扶贫小额信贷业务。按照《关于创新发展扶贫小额信贷的指导意见》（国开办发〔2014〕78号）、《关于促进扶贫小额信贷健康发展的通知》（银监发〔2017〕42号）、《关于进一步规范和完善扶贫小额信贷管理的通知》（银保监发〔2019〕24号）等政策文件规定，扶贫小额信贷合规要点主要包括以下内容：
（1）贷款服务对象
有贷款意愿、有就业创业条件、技能素质和一定还款能力的建档立卡贫困户。
（2）贷款方式
对符合条件的建档立卡贫困户提供5万元以下、期限3年以内的信用贷款。贷款免担保免抵押、基准利率放款、财政贴息、县建风险补偿金。
（3）贷款条件
新申请扶贫小额信达的贫困户，必须遵纪守法、诚实守信、无重大不良信用记录，并具有完全民事行为能力；必须通过银行评级授信、有贷款意愿、有必要的技能素质和一定还款能力；必须将贷款资金用于不违反法律法规规定的产业和项目，且有一定市场前景；借款人年龄原则上在18周岁（含）~65周岁（含）之间。
（4）贷款用途
扶贫小额信贷要坚持户借、户用、户还、精准用于贫困户发展生产，不得用于结婚、建房、理财、购置家庭用品等非生产性支出，更不能集中用于政府融资平台、生产经营企业等。禁止“户贷企用”，即：禁止将发放的扶贫小额信贷以入股分红、转贷、指标交换等方式交由企业或其他组织使用。
基于以上合规要点，银行在发放扶贫小额贷款时要严格执行“三查”制度，贷前要严格审核借款人是否符合借款条件，不得在监管要求之外，添加其他不合理条件，贷款过程要注意按照基准利率进行放款，贷后要注意监控好资金用途，尤其需要关注不得“户贷企用”，这是监管关注的重点，也是此次乱象整治“回头看”的重点。
4、其他重点领域宏观调控政策
违规为环保排放不达标、严重污染环境且整改无望的企业提供融资；违规为固定资产投资项目提供资本金融资；违规新增地方政府隐性债务。
解读：
（1）查信贷环保要求执行情况
国家环保总局、人民银行、银监会发布的《关于落实环保政策法规防范信贷风险的意见》（环发〔2007〕108号）规定，企业环保守法情况将被列入央行信用信息基础数据库，银行要将环评结构作为审批贷款的要件之一，对未通过环评审批或者环保设施验收的项目，不得新增任何形式的授信支持，对限制和淘汰类新建项目，不得提供信贷支持。
（2）查违规为固定资产投资项目提供资本金融资
《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号）明确规定了项目资本金的定义，即指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务。
项目资本金不得来源于债务性资金，包括股东借款、银行融资等，因此银行在提供融资时，一方面要审核项目资本金是否足值，还需要根据融资人会计科目追溯资本金来源情况，看是否来源于其他应付款等债务性资金。另一方面，还需要在贷后或投后密切关注融资人是否将融资资金用作项目资本金。
（3）查是否违规新增地方政府隐性债务
主要是不得为地方政府提供担保的企业或项目进行融资，银行在提供融资时，不得要求或接受地方政府及其所属部门以担保函、承诺函、安慰函等任何形式提供担保。
进入2020年后，政信类业务总体上是边际放松的。这主要体现在项目资本金要求多次放松，隐性债务置换的口径虽然变化不大，但是专项债的包装和额度也都在放大。
此次银保监会的检查，对于隐性债务其实主要政策口径来自财政部。
二、股权与公司治理
5、股东和股权管理
股东资质不符合监管要求；虚假注资、循环注资、抽逃股本等“资本造假”行为；以非自有资金违规入股银行；存在股权代持、超比例或超家数持有银行股权等情形；公司章程未按监管要求载明银行股东权利义务；股权登记、质押和股东资质审查等股权事务管理不符合监管要求；未按监管要求或章程规定对滥用权利的股东采取限制措施；虚增利润向股东分红。
解读：
（1）股东资质和入股资金来源方面
银保监会每年都会发布中资商业银行、外资银行、农村中小银行机构行政许可事项实施办法，其中就规定了各类银行股东资质条件。
整体而言，商业银行股东资格不符合准入条件主要表现在股东财务数据不达标或者有违法违规行为两个方面，其中，金融机构股东不符合规定的表现形式大部分为最近2年内有重大案件发生存在严重违法违规行为。
非金融机构股东不符合规定的表现形式有：一是成立未满三年；二是近三个会计年度未实现连续盈利；三是负债率超过70%；四是权益性投资超过净资产50%；五是用信贷资金或其他债务资金投资入股商业银行，这也就是股东以非自有资金违规入股银行的主要表现，尤其存在于农信社、农商行等农村中小金融机构。
农信社、农商行为提高法人股占比，向入股企业承诺为其低利率发放贷款，作为入股的条件，有时甚至直接发放贷款给企业投资入股本行（社），从近两年的处罚案例来看，此类行为是2018年以来银保监会对商业银行股东股权乱象治理的检查重点，若被查出，将受到严厉处罚。
（2）股东代持、超比例或超家数持股方面
《商业银行股权管理暂行办法》规定，股东入股商业银行要满足“两参或一控”的原则，即：同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。
持股比例方面，不同类型商业银行股东持股比例规定不尽相同，以农村商业银行为例，《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》（2019年9号令）规定，单个自然人及其近亲属合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的2％。职工自然人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的20％。单个境内非金融机构及其关联方、一致行动人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%。单个境内非银行金融机构及其关联方、一致行动人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%。
在实践中，股东往往通过关联方持股、或股东代持等方式来规避持股数量和持股比例，需引起高度关注。
（3）公司章程载明股东权利义务方面
《商业银行公司治理指引》明确规定商业银行章程中应载明的股东权利义务方面的内容，主要内容包括：
要在章程中规定，主要股东应当以书面形式向商业银行作出资本补充的长期承诺，并作为商业银行资本规划的一部分；
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；
同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；
同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。
（4）股权质押方面
根据《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发〔2013〕43号）等相关规定，商业银行股权质押管理不到位的情况包括：
未就股权质押的办理流程、备案要素、风险评估要求和后续跟踪措施等事项制定专门的股权质押管理办法。
未将不拥有董、监事席位或直接、间接、共同持股不到2%的股东质押本行股权的信息告知董事会。
未对质押股权50%以上的股东表决权进行任何限制，依然允许正常行使表决权。
股东在本行的贷款已超过上一年股权净值的仍将本行股权进行质押。主要存在于农村中小银行机构。
（5）对股东权限进行限制方面
《商业银行股权管理暂行办法》规定，对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东，银监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。商业银行应当将这一条关于股东管理的相关监管要求写入公司章程。
股权和股东管理是2017年以来银保监会监管的重点，这也是部分城商行因为民营股东引发的风险给监管敲响的警钟。而此次检查的内容基本主要体现在《商业银行股权管理暂行办法》中，去年也开展过专项检查。
6.“两会一层”履职和考评机制
董事会、监事会、高级管理层及其专门委员会未依法依规充分履职；未建立对董事的履职评价体系；未落实绩效考核和薪酬管理等监管要求。
解读：
（1）“两会一层”履职方面
《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34号）对商业银行董事会、监事会、高级管理层及其专门委员会履职均有详细规定，如董事会要制定商业银行经营发展战略并监督战略实施，监事会要充分履行独立监督职能，高管层要根据商业银行章程及董事会授权开展经营管理活动等。
同时要求董事会根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，并定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，提出意见和建议。
（2）考核评价机制方面
监事会应当建立健全对董事会和高级管理层及其成员的履职评价制度，明确评价内容、标准和方式等，对董事会和高级管理层及其成员的履职情况进行评价。
监事会应当在每个年度终了四个月内，将其对董事会和高级管理层及其成员的履职评价结果和评价依据向监管机构报告，并将评价结果向股东大会或股东会报告。
（3）绩效考核和薪酬管理方面
按照监管要求，商业银行绩效考核指标要突出合规经营和风险管理的重要性，合规经营类指标和风险管理类指标权重应当明显高于其他类指标。要严格执行绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。
7、关联交易和并表管理
未按照穿透原则尽职认定关联方；通过关联交易向股东和其他关系人进行利益输送；银行集团并表管理不符合监管要求，通过内部交易隐匿风险、利益输送、进行监管套利。
解读：
（1）未按照穿透原则尽职认定关联方方面
《商业银行股权管理暂行办法》对股东股权和关联方认定方面体现了“穿透”原则，主要有以下规定：
一是商业银行应当按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。
二是商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
三是商业银行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。
四是金融产品可以持有上市商业银行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计不得超过该商业银行股份总额的百分之五。
（2）通过关联交易向股东和其他关系人进行利益输送
商业银行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。
商业银行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十五。
此外，商业银行与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的，应当遵守法律法规和银监会有关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。
关联交易最基本最核心的是关联方认定，此次检查重点提及穿透原则认定关联方也是直击要点。
— — — — — — — — — —